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信之源∣股权收购各阶段风险及对策

返回列表来源:信之源 发布日期 2017-06-27 17:09:00 浏览:-

股权收购在全球范围内呈现出蓬勃发展的趋势,企业通过股权收购有助于企业资源整合,提高规模,获得高利润高回报,帮助企业快速涉及新的领域,提高企业的核心竞争力。但在股权收购过程中存在很多意想不到的风险,下面信之源律师带您了解最关键的几个阶段。

信之源-股权收购

一、交易准备阶段

1、初步明确股权收购标的的合法性

核实目标公司的工商资料和年检信息是否真实合法,有无行政处罚记录,有无重大诉讼和仲裁案件。

2、收集目标公司信来源产生的风险

收集目标公司的信息来源包括公司官网信息、媒体公开信息和政府主管部门登记信息。对于股权收购方而言,不同的信息来源由于可靠性的不同会带来不同程度的风险。

3、聘请中介机构,防范股权收购的过程风险

股权收购是项复杂的工程,并购的成功与否取决于众多因素,其中,投资者对目标公司了解的程度是众多决定因素中最为重要的因素之一。

4、签署股权收购意向书,规避股权收购的过程风险

收购股权涉及一系列复杂的法律问题及财务问题,整个收购过程可能需要历经较长的一段时间,包括双方前期的接触及基本意向的达成。在达成基本的收购意向后,双方必然有一个准备阶段,为收购工作的顺利完成作好准备。

5、股权收购基本意向达成后,双方必须为收购工作做妥善安排

收购方如果为公司,需要就股权收购召开股东大会并形成决议,如果收购的权限由公司董事会行使,那么应由董事会形式收购决议,决议是公司作为收购方开展收购行为的基础文件。

此外,转让股权是否征得其他股东的同意,其他股东是否已经放弃优先购买权,公司章程及法律是否对股权转让存在限制或禁止性规定,也需要注意类似事项。

二、尽职调查阶段

1、目标公司的主体资格和历史沿革

风险关键点在于目标公司设立的程序、资格、条件、方式等是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定,如果涉及须经批准才能成立的公司,如股份有限公司、外商投资企业、经营项目涉及经批准方可经营的,就需明确其是否得到有关政府主管部门的批准。

2、目标公司的主要财产和财产权利

目标公司拥有的土地使用权、房产、商标、专利、软件著作权、特许经营权、主要生产经营设备等是否存在产权纠纷或潜在纠纷;目标公司以何种方式取得上述财产的所有权或使用权,是否已取得完备的权属证书,若未取得,则取得这些权属证书是否存在法律障碍;目标公司对其主要财产的所有权或使用权的行使有无限制,是否存在担保或其他权利受到限制的情况;目标公司有无租赁房屋、土地使用权以及租赁的合法有效性等情况。

3、目标公司的重大债权债务

目标公司的重大债权债务常常是风险及陷阱所在。相关的收购风险表现为:目标公司金额较大的应收、应付款和其他应收、应付款情况,其是否合法有效,债权有无无法实现的风险;目标公司将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的有关重大合同合法性和有效性的潜在风险;目标公司的对外担保情况,是否有代为清偿的风险以及代为清偿后的追偿风险;目标公司是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债等。

4、目标公司的诉讼、仲裁或行政处罚

目标公司是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件;目标公司控股股东以及主要股东是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件,如果目标公司的控股股东以及主要股东存在此类情况,其又不具备执行能力,就会对目标公司产生影响;与此相关联,目标公司的控股股东以及主要股东所持目标公司股份有无质押。

5、目标公司的税务、环境保护、产品质量、技术等标准

对于某些特定的目标公司而言,这部分是收购风险的易发地带。目标公司生产经营活动和拟投资项目是否符合有关环境保护的要求,政府主管部门是否出具意见,目标公司的产品是否符合有关产品质量和技术监督标准;目标公司近年有否因违反环境保护方面以及有关产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。

三、交易谈判阶段

在前述工作的基础上,双方就收购问题最终达成一致意见并签署收购协议,收购协议的拟订与签署是收购工作中最为核心的环节。

信之源律师建议,下列条款是必不可少的:收购对象的基本情况阐述;双方就本次收购的承诺;收购标底;收购期限、方式及价款支付方式;收购前债权债务的披露、被收购方涉及抵押、担保、诉讼、仲裁的披露及违反相关义务股东的担保责任;收购前债权债务的安排及承诺;保密条款;违约责任;争议解决。

四、交易交割阶段

股权转让协议完成后股权收购方应督促目标公司及股权转让方尽快办理股权变更审批和工商登记手续。

以上就是信之源律师对股权收购各阶段风险及对策的介绍,仅供大家参考!北京信之源律师事务所成立于2004年,一家品质至上的律师事务所,拥有由知名大学的教授、博士和研究生组成的强大律师团队,团队成员具有雄厚的法学理论功底和丰富的执业经验。

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